1940年5月，德军侵进法国为了遁藏敌军的践踏糟踏，加莱海峡省小村落里的人们决议抛却家园，逃离到海岸边。村长保罗带领整支步队进步，并尽力保持步队的秩序，而他的老婆Mado则以音乐抚慰人心。年青教师Suzanne，却另辟门路，决议走别的一条不算拥堵的道路。她率领一个8岁的德国男孩一路踏上流亡之路——这个男孩的父亲Hans在战争宣言以后被拘系进狱。阿拉斯攻击时代，Hans从牢狱里被开释出来，被抛弃在某片冷落城市。他跟从着苏格兰军官Percy一路逃离这座城市。Hans想回到村庄寻觅他的儿子，而Percy则但愿往海边寻觅一条可以回英国的船……